配资宝是什么多少钱关于荣科科技的许可类重组问询函

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关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函

  创配资宝是什么多少钱业板许可类重组问询函【2018】第 20 号

  荣科科技股份有限公司董事会:

  5 月 30 日,你公司直通披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案(修订稿)》(以下简称“预案”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:

  一配资宝是什么多少钱、关于公司控制权变更:

  1. 在筹划本次重组期间,你公司原控股股东崔万涛、付艳杰又

  于 5 月 24 日签署了股权转让协议,拟向上海南湾信息科技有限公司(以下简称“上海南湾”)转让控制权。请你公司说明今创信息、交易对手方是否与原控股股东崔万涛、付艳杰及上海南湾存在关联关系,本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师核查后发表意见。

  2. 你公司原控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰于 2018年 5

  月 24日签署了《一致行动关系解除协议》,拟在本次股份转让过户完

  成后解除一致行动关系。两人签订的《一致行动协议》原有效期为

  2015 年 2 月 15 日至 2020 年 2 月 15 日,请你公司及相关信息披露

  义务人说明未到期即解除一致行动协议的合规性。请独立财务顾问、律师发表意见。

  3. 5 月 25 日,你公司披露了《公司控股股东、实际控制人变更的提示性公配资宝是什么多少钱告》,称上述权益变动完成后,上海南湾将持有公司27.15%的股份,成为上市公司控股股东,王讯及其一致行动人将成为上市公司实际控制人。请补充说明以下事项:

  (1)上述权益变动完成后,崔万涛、付艳杰合计持有上市公司股份 22.002%,与上海南湾的持股比例差异仅为 5.148%。请根据《公司法》《上市公司收购管理办法》相关规定,并结合公司股权结构、

  前十大股东情况、董事会构成及管理层安排等,核实说明认定王讯及

  其一致行动人为上市公司实际控制人的依据。请独立财务顾问、律师发表意见;

  (2)补充披露上述控股股东股权转让、本次发行股份购买资产

  及配套募集资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后,上市公司的模拟股权结构变化情况表,并结合王讯及其一致行动人的业务背景及上市公司未来的业务整合安排,核实说明王讯能否实际控制上市公司,以及保持上市公司经营稳定的措施。请独立财务顾问、律师发表意见。

  二、关于标的资产业绩真实性:

  4. 预案显示,本次交易的标的资产今创信息 2016、2017年度毛

  利率分别高达74.44%和76.52%,净利率分别高达30.5%和42.3%,2017年销售收入同比增长 143.04%。请结合卫宁健康、万达信息、创业软件等同行业上市公司盈利情况,说明今创信息毛利率、净利率及收入增长率远高于同行业上市公司的原因和合理性,标的公司与上述公司相比的核心竞争优势。请独立财务顾问、会计师发表意见。

  5. 2017 年末,今创信息固定资产账面净值仅 13.81 万元,主要

  为电子设备及其他办公设备。请列示上述固定资产明细情况,并结合其报告期内员工人数及结构分布、开展经营所必需的设备资产、以及同行业公司对比情况,说明固定资产金额较小的原因和合理性,能否满足业务经营需要。请独立财务顾问、会计师核查后发表意见。

  6. 截至本预案签署之日,今创信息共拥有 60 项软件著作权。请

  说明上述软件著作权的形成时间、是否来自今创信息自主研发,相关研发投入金额及其会计处理

  7. 请补充披露报告期内,今创信息的研发投入情况、占当期营

  业收入的比重、会计处理,并说明其销售的主要软件产品是否进行了新版本开发,是否存在新研发的其他产品或项目,研发强度能否支撑其可持续发展。请独立财务顾问、会计师核查后发表意见。

  8. 交易对手方王功学、石超控制的核心企业和关联企业包括徐

  州旭彤信息科技有限公司等 14 家法人单位,其中 12 家主营业务为计算机软件开发等相关内容。请说明上述 12 家公司的具体业务情况,是否与今创信息存在同业竞争,是否存在竞业禁止安排;今创信息在人员、财务、资产、业务等方面是否与上述企业保持独立,软件著作权是否来自上述企业或其他关联方;上述企业及其他关联方是否存在

  为今创信息分担成本、费用的情形,是否存在其他利益输送情形。请独立财务顾问核查后发表意见。

  9. 2017 年,今创信息的管理费用、销售费用分别为 703.52 万

  元、602.87 万元,同比增长率分别为 47.24%、30.36%。请补充披露

  今创信息报告期内员工人数,销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况,说明销售费用、管理费用及其增幅与上述情况是否匹配,并说明在公司客户高度分散的情况下,销售费用增幅远低于营业收入增幅的原因和合理性,是否存在少计费用的情形。此外,请说明公司生产经营场所用房屋的租金情况,是否计入了管理费用。请独立财务顾问、会计师发表意见。

  10. 今创信息 2017 年前五名客户主要在江苏省,销售金额均在

  100 万元以上;而 2016 年前五名客户均在其他省份,销售金额均在

  60 万元以下。请分地区列示报告期内今创信息的营业收入情况,说

  明 2017 年客单销售金额提高较多的原因,并说明预案“行业市场化程度和竞争格局”部分对于区域优势的描述是否准确。此外,请列示其报告期内收入中直销、经销模式的销售金额及占比,主要经销商情况,说明是否存在向关联方销售的情形。

  11.请财务顾问及会计师结合上述问题,对标的资产的业绩真实进行核查,并说明所采取的核查措施、核查过程、客户核查范围和比例、核查结论等。

  三、关于交易作价的公允性:

  12. 本次交易作价为 3.4-3.5个亿,较标的公司净资产增值率高

  达 977%,也高于 2017 年 12 月股权转让时的 3 亿元估值。请说明本

  次交易作价大幅增加的原因、作价的公允性,并说明本次交易拟采用的评估方法、主要参数、未来经营数据假设以及最终作价依据。请独立财务顾问发表意见。

  四、关于业绩承诺、补偿安排及股份锁定期安排:

  13. 今创信息 2017年净利润为 1958.14 万元,交易对手方承诺

  2018 年-2020 年实现业绩 2500 万元、3000 万元和 3600 万元,增幅较大。请补充披露其业绩承诺期收入、成本、费用等经营数据预估金额,并结合标的公司历史经营情况,在手订单对应的客户数量、客单金额、地区分布,2018 年 1-5 月的收入、净利润情况等,说明业绩承诺金额的确定依据及可实现性。说明请独立财务顾问发表意见。

  14. 本次交易的业绩补偿承诺方包括王功学、石超及两人控制的

  徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御五家有限合伙企业,承诺业绩的补偿责任比例分别为 5.56%、5.56%、44.44%、11.11%、

  5.56%、5.56%、22.22%。其中,王功学、石超、徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖取得的股份锁定期为 12个月,其后按 25%、41.25%、

  33.75%的比例分三年解锁;德清博御取得的股份锁定期为 12 个月。

  请补充说明以下事项:

  (1)上述几家合伙企业均成立于 2017 年 6 月、11 月,约 99%

  的出资均来自王功学、石超。请说明上述合伙企业成立目的,王功学、石超于 2017 年 7 月将其间接持有今创信息的部分股权从江苏曼海信

  息技术有限公司转让至其控制的合伙企业的原因和目的,是否刻意规避业绩补偿义务;

  (2)上述合伙企业的相关股份锁定安排是否可行、可靠,其普通合伙人和有限合伙人是否承诺在一定期间内不转让合伙财产份额或变更合伙人身份;

  (3)荣科融拓有限合伙企业作为交易对手方及公司关联方,未

  参与业绩补偿的原因及合理性,是否符合相关规则规定;

  (4)业绩补偿承诺方股份解锁比例安排与各年业绩承诺金额不匹配的原因及合理性;

  (5)请结合上述合伙企业的承诺补偿能力,核实说明业绩补偿

  能否得到足够保障,王功学、石超是否承担连带责任或全额承担补偿承诺,能否保障上市公司利益;

  (6)业绩承诺及补偿安排仅在预案“重大事项提示”中披露,请在正文部分对相关内容进行详细披露;

  (7)请独立财务顾问对上述事项发表意见。

  五、关于本次交易的重大风险提示及相关工作开展情况:

  15. 5月 30 日,你公司在对我部关注函的回函中称,“由于本次重组交易标的业务范围较广,客户分布较为分散,业务订单数量较多等原因,各中介机构的尽职调查仍在持续开展过程中。加之,本次交易仍需以审计报告和评估报告的最终结果为依据,交易双方未来仍可能就交易协议的部分内容进行进一步协商。因此,公司和主要交易对方仍将持续推进本次重组工作若双方后续无法就交易协议的全部内

  容达成一致意见,该事项可能成为本次重组的实质性障碍。”请说明

  请本次交易的独立财务顾问、律师、会计师、评估师分别说明其开展工作的具体进度情况、预计完成时间,并在“重大风险提示”中充分提示本次交易的不确定性风险。

  请你公司就上述问题做出书面说明,并在 6月 6 日前将有关说明材料报送我部。

  特此函告。

  深圳证券交易所创业板公司管理部

  2018 年 6 月 1 日
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